Публікації

Повернутись назад Наступна публікація
Коли до покупця переходить право власності на корпоративні права?
13.09.17 0 165

ПРЕЗИДІЯ ВИЩОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ УКРАЇНИ
Р Е К О М Е Н Д А Ц І Ї
28.12.2007 N 04-5/14

Господарські суди України
Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин

Права брати участь в управлінні товариством особа набуває з моменту набуття нею корпоративних прав, тобто з моменту, коли вона стала учасником товариства або акціонером.
 
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
24.10.2008 N 13

Про практику розгляду судами корпоративних спорів
31. Продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК ( 435-15 ), частина друга статті 53 Закону про господарські товариства ( 1576-12 )) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК ( 435-15 ).
При цьому господарські суди повинні враховувати, що як купівлю-продаж частки (її частини) у статутному капіталі товариства відповідно до глави 54 ЦК ( 435-15 ) необхідно розуміти також і передання її у власність за договором міни.
Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 червня 2009 р.
№ 9/53/07

Згідно ч.3 ст.167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами , в силу ч.1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією , отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Отже, в силу статті 177 ЦК України вклади учасників до статутного капіталу є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, визначених відповідною часткою у статутному фонді.

Тому придбані позивачем у учасників товариства на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства засвідчують лише  право власності позивача на відповідні вклади учасників у статутному капіталі товариства та дає йому право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі позивача в управлінні господарською організацією (корпоративні права) позивач набуде тільки з моменту вступу до господарського товариства, про що свідчитимуть відповідні відомості статуту товариства.
 
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 жовтня 2010 р.
№ 33/26-10-549

А тому зміна учасників товариства з обмеженою відповідальністю набуває чинності з моменту внесення змін до установчих документів, крім третіх осіб, для яких ці зміни набувають чинності з дня їх державної реєстрації. Договір про відчуження корпоративних прав є лише підставою для внесення змін до установчих документів.

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2010 р.
№ 63/191-10

Відповідно до ч. 1 ст. 209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Згідно із вимогами ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» договір про відчуження (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю має бути нотаріально посвідчений. Згідно із ч. 3 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення.

При цьому, в абз. 3 п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі, зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Тобто, суд першої інстанції зробив правильний висновок і щодо того, що починаючи з 17 лютого 2010 року ОСОБА_4 володіє усім комплексом прав та несе усі обов’язки як учасник ВКФ ТОВ «УкрІнвестСтрой».

У частині 2 ст. 79 Господарського кодексу України поняття засновник господарського товариства та учасник господарського товариства розмежовуються.

Таким чином, засновником господарського товариства є особа, яка одноосібно або спільно з іншими особами створила таке господарське товариство. Після створення господарського товариства його засновники стають учасниками такого господарського товариства. Отже, поняття засновника товариства з обмеженою відповідальністю не є тотожнім поняттю учасника товариства з обмеженою відповідальністю.
 
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2008 р.
№ 31/192пн

Так, по-перше, Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” не містить положень щодо того, що статус учасника товариства набувається саме з моменту державної реєстрації в якості учасника, оскільки державній реєстрації підлягає не участь у товаристві а юридична особа, відомості про яку вносяться в реєстр на підставі достовірних даних (ст.ст.16, 17 наведеного Закону). Відповідно до статті 1 Закону України “Про господарські товариства” господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку, тому участь у товаристві виникає на підставі договору про заснування товариства, а статутом визначається лише розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника ст.ст.88, 142, 143 ЦК України).

По-друге, згідно ч.3 ст.18 вищенаведеного Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Отже, оскільки сторони, позивачка і ТОВ “Алеся”, знали про поновлення ОСОБА_1 у складі учасників товариства за рішенням суду, то обидві сторони можуть використовувати ці дані (щодо поновлення) в даному спорі, незалежно від того, які відомості на момент прийняття спірного рішення були зафіксовані в Єдиному державному реєстрі.

Це може бути цікаво: програма підготовки документів для державної реєстрації юридичних осіб «Реєстраційний офіс»

Коментарі