У серпні 2019 року Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (надані – Приватбанк) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до клієнта про стягнення 82 577,16 грн заборгованості за кредитним договором.

В обґрунтування вимог Приватбанк зазначив про те, що між ним та клієнтом був укладений кредитний договір, однак клієнт, як позичальник, порушив зобов`язання з

зобов`язання з погашення кредиту, сплати відсотків та комісії за користування кредитом, внаслідок чого на поточному рахунку клієнта виникла заборгованість, за стягненням якої Приватбанк звернувся до суду з цим позовом.

Адвокат Юридичної компанії «НООСФЕРА» вивчивши матеріали справи виявив підстави недійсності укладеного кредитного договору та підготував клієнту відповідну позовну заяву. В результаті клієнт звернулося до Господарського суду Київської області із зустрічною позовною заявою до Приватбанка про визнання недійсним кредитного договору.

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що кредитний договір укладений від імені позичальника (клієнта) директором з перевищенням наданих йому статутом Товариства повноважень, за відсутності згоди загальних зборів учасників Товариства на укладення цього правочину та отримання кредитних коштів.

Господарський суд Київської області у задоволенні позовних вимог Приватбанка про стягнення 82 577,16 грн заборгованості за кредитним договором відмовив повністю.

Зустрічний позов клієнта задовольнив повністю: визнав недійсними кредитний договір.

Задовольняючи зустрічні позовні вимоги клієнта, місцевий господарський суд виходив з того, що укладений між клієнтом та Приватбанком кредитний договір був вчинений з порушенням статей 92, 98 Цивільного кодексу України, статей 29, 30, 39, 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень пункту 9.35. статуту клієнта.

За висновком суду спірний кредитний договір був укладений від імені клієнта директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності передбаченої статутом згоди загальних зборів учасників на отримання Товариством кредитних коштів; відповідач за зустрічним позовом, укладаючи спірний кредитний договір був обізнаний про встановлені статутом Товариства обмеження повноважень його директора на укладення цього правочину, про що свідчить зміст заяви на відкриття рахунку та анкети, а належні та допустимі докази схвалення позивачем за зустрічним позовом спірного кредитного договору, зокрема вчинення дій іншими, ніж директор Товариством особами, направленими на схвалення договору, в матеріалах справи відсутні.

Визнавши недійсним кредитний договір, місцевий господарський суд, керуючись частиною 2 статті 548 Цивільного кодексу України, як наслідок визнав недійсним і договір поруки, що був укладений в забезпечення виконання зобов`язань за цим кредитним договором.

Визнавши недійсними кредитний договір та договір поруки, місцевий господарський суд відмовив у задоволення первісного позову про стягнення заборгованості за цими договорами, що були визнані недійсними.

Північний апеляційний господарський суду рішення Господарського суду Київської області залишив без змін, судові витрати за перегляд рішення Господарського суду Київської області у суді апеляційної інстанції поклав на Приватбанк.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду по суті спору щодо наявності підстав для задоволення зустрічних позовних вимог та відмови у задоволенні первісного позову.

У касаційній скарзі Приватбанк просив скасувати рішення Господарського суду Київської області та постанову Північного апеляційного господарського суду.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень Приватбанк послався на висновки Верховного Суду щодо застосування статей 92, 237 – 239, 241 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах про визнання правочинів недійсними з підстав їх укладення особою з перевищенням повноважень, викладених у постановах Верховного суду.

Адвокатом Юридичної компанії «НООСФЕРА» було підготовлено відзив на касаційну скаргу Приватбанка, в якому було зазначено про те, що суди попередніх інстанцій у повному обсязі встановили обставини справи, перевірили усі доводи та заперечення сторін, надали їм належну оцінку, ухвалили рішення з правильним застосуванням та дотриманням норм матеріального та процесуального права, висновки Верховного Суду, на які послався скаржник, зроблені у справах за інших фактичних обставин, ніж у цій справі, що не свідчить про подібність правовідносин таких справ правовідносинам у цій справі.

Відповідно до положень норм ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Критеріями визначення подібності правовідносин в іншій аналогічній справі є: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет) (ухвала об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16, пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 925/3/17, пункт 40 постанов Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16).

При цьому під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2. постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).

Отже для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили про те, що схвалення правочину посадовою особою, якою і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, а подібне трактування положень статті 241 Цивільного кодексу України нівелює будь-яку можливість у подальшому на належний правовий захист згідно з частинами 1, 2 статей 203 та 215 цього Кодексу, оскільки недобросовісному суб`єкту буде достатньо після укладення правочину вчинити будь-які дії на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину.

У зв`язку з цим Верховний Суд зазначає про те, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

Загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме – схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Аналогічний правовий висновок щодо застосування статті 241 Цивільного кодексу України викладений у постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17, від 31.07.2019 у справі № 910/2030/18.

Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі № 911/2038/19, дії, що свідчать про прийняття до виконання спірного правочину, були вчинені особою, яка і підписала спірний правочин за відсутності належних повноважень, з огляду на що суди дійшли висновку про те, що не відбулося визнання спірного правочину шляхом прийняття його до виконання. Тобто суди у цій справі встановили таку кваліфікуючу обставину, що надала можливість судам зробити висновок про недійсність спірного правочину.

Зазначені висновки судів попередніх інстанцій відповідають висновкам Верховного Суду щодо застосування статті 241 Цивільного кодексу України викладений у постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17, від 31.07.2019 у справі № 910/2030/18.

З огляду на викладене касаційне провадження за касаційною скаргою Приватбанк підлягає закриттю, а відтак рішення суду про відмову в стягненні заборгованості за кредитним договором залишаються в силі.

Натисніть, щоб подивитися повний текст рішення Верховного суду в справі про визнання кредитного договору недійсним в реєстрі судових рішень.

Потрібна консультація? Телефонуйте!

(097) 277-21-76

(044) 360-06-06

Ми безкоштовно проведемо аналіз справи, визначимо правову позицію та надамо юридичний висновок щодо можливості вирішити Ваше питання.