В августе 2019 Акционерное общество Коммерческий банк «Приватбанк» (далее – Приватбанк) обратилось в Хозяйственный суд Киевской области с иском к клиенту о взыскании 82 577,16 грн. задолженности по кредитному договору.

В обоснование требований Приватбанк указал на то, что между ним и клиентом заключен договор, однако клиент, как заемщик нарушил обязательства по 

погашению кредита, уплаты процентов и комиссии за пользование кредитом, в результате чего на текущем счете клиента возникла задолженность, за взысканием которой Приватбанк обратился в суд с настоящим иском.

Адвокат юридической компании «НООСФЕРА» изучив материалы дела, обнаружил основания недействительности заключенного кредитного договора и подготовил клиенту соответствующее исковое заявление. В результате клиент обратился в Хозяйственный суд Киевской области с встречным исковым заявлением к Приватбанку о признании недействительным кредитного договора.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что кредитный договор заключен от имени заемщика (клиента) директором с превышением предоставленных ему уставом Общества полномочий, при отсутствии согласия общего собрания участников Общества на заключение этой сделки и получения кредитных средств.

Хозяйственный суд Киевской области в удовлетворении исковых требований Приватбанка о взыскании 82 577,16 грн. задолженности по кредитному договору отказал полностью.

Встречный иск клиента удовлетворил полностью: признал недействительными кредитный договор.

Удовлетворяя встречные исковые требования клиента, местный суд исходил из того, что заключенный между клиентом и Приватбанком кредитный договор был совершен с нарушением статей 92, 98 Гражданского кодекса Украины, статей 29, 30, 39, 44 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью »и положений пункта 9.35. устава клиента.

По заключению суда спорный кредитный договор был заключен от имени клиента директором с превышением предоставленных ему полномочий, при отсутствии предусмотренноного уставом согласия общего собрания участников на получение Обществом кредитных средств; ответчик по встречному иску, заключая спорный кредитный договор был осведомлен об установленных уставом Общества полномочий его директора на заключение этой сделки, о чем свидетельствует содержание заявления на открытие счета и анкеты, а надлежащие и допустимые доказательства одобрения истцом по встречному иску спорного кредитного договора, в частности совершение действий другими, чем директор Общества лицами, направленными на одобрение договора, в материалах дела отсутствуют.

Признав недействительным кредитный договор, местный суд, руководствуясь частью 2 статьи 548 Гражданского кодекса Украины, как следствие признал недействительным и договор поручительства, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по этим кредитным договором.

Признав недействительными кредитный договор и договор поручительства, местный суд отказал в удовлетворения первоначального иска Приватбанка о взыскании задолженности по этим договорам, которые были признаны недействительными.

Северный апелляционный хозяйственный суд решение Хозяйственного суда Киевской области оставил без изменений, судебные расходы за пересмотр решения Хозяйственного суда Киевской области в суде апелляционной инстанции положил на ПриватБанк.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами местного хозяйственного суда по существу спора о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований и отказа в удовлетворении первоначального иска.

В кассационной жалобе Приватбанк просил отменить решение Хозяйственного суда Киевской области и постановление Северного апелляционного хозяйственного суда.

В качестве оснований кассационного обжалования судебных решений Приватбанк сослался на выводы Верховного Суда о применении статей 92, 237 – 239, 241 Гражданского кодекса Украины в подобных правоотношениях о признании сделок недействительными на основании их заключения лицом с превышением полномочий, изложенных в постановлениях Верховного суда.

Адвокатом Юридической компании «НООСФЕРА» был подготовлен отзыв на кассационную жалобу Приватбанка, в которой было указано о том, что суды предыдущих инстанций в полном объеме установили обстоятельства дела, проверили все доводы и возражения сторон, предоставили им надлежащую оценку, приняли решение с правильным применением и соблюдением норм материального и процессуального права, выводы Верховного Суда, на которые сослался жалобщик, сделанные по делам других фактических обстоятельств, чем в этом деле, не свидетельствует о сходстве правоотношений таких дел правоотношениям по этому делу.

В соответствии с положениями норм ХПК кассационный пересмотр с указанных мотивов может произойти при наличии следующих составляющих: (1) суд апелляционной инстанции применил норму права без учета выводу о применении нормы права, изложенного в постановлении Верховного Суда; (2) спорные вопросы возникли в подобных правоотношениях.

Критериями определения сходства правоотношений в другом аналогичном деле являются: субъектный состав сторон спора, содержание правоотношений (права и обязанности сторон спора) и объект (предмет) (постановление объединенной палаты Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда от 27.03 .2020 по делу № 910/4450/19).

Большая Палата Верховного Суда исходит из того, что сходство правоотношений означает тождественность субъектного состава участников отношений, объекта и предмета правового регулирования, а также условий применения правовых норм (в частности, времени, места, оснований возникновения, прекращения и изменения соответствующих правоотношений). При этом содержание правоотношений с целью выяснения их сходства определяется обстоятельствами каждого конкретного дела (пункт 32 постановления Большой Палаты Верховного Суда от 27.03.2018 по делу № 910/17999/16, пункт 38 постановления Большой Палаты Верховного Суда от 25.04.2018 по делу № 925/3/17, пункт 40 постановления Большой Палаты Верховного Суда от 25.04.2018 по делу № 910/24257/16).

При этом под судебными решениями в подобных правоотношениях следует понимать такие решения, где подобными являются предметы спора, основания иска, содержание исковых требований и установленные судом фактические обстоятельства, а также имеется одинаковое материально-правовое регулирование спорных правоотношений (пункт 6.30. Постановления Большой Палаты Верховного Суда от 19.05.2020 по делу № 910/719/19, пункт 5.5. постановления Большой Палаты Верховного Суда от 19.06.2018 по делу № 922/2383/16; пункт 8.2. постановления Большой Палаты Верховного Суда от 16.05.2018 по делу № 910 / 5394/15-г постановление Большой Палаты Верховного Суда от 12.12.2018 по делу № 2-3007 / 11; постановление Большой Палаты Верховного Суда от 16.01.2019 по делу № 757/31606/15-ц).

Так что для кассационного пересмотра по основанию, предусмотренному пунктом 1 абзаца 1 части 2 статьи 287 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, наличия одних выводов Верховного Суда по применению нормы права в определенном деле недостаточно, обязательным условием для кассационного пересмотра судебного решения является сходство правоотношений в делу, в котором Верховных Суд сделал выводы относительно применения нормы права, с правоотношениями по делу, которое пересматривается.

Суды предыдущих инстанций обоснованно отметили то, что одобрение сделки лицом, которой и было совершено соответствующий сделка с превышением своих полномочий, не соответствует принципу справедливости и добросовестности, а подобная трактовка положений статьи 241 Гражданского кодекса Украины нивелирует любую возможность в дальнейшем на надлежащий правовую защиту в соответствии с частями 1, 2 статьи 203 и 215 этого Кодекса, поскольку недобросовестному субъекту будет достаточно после заключения сделки совершить какое-либо воздействия на его одобрение для предотвращения юридическим лицом добиться восстановления своего нарушенного права путем признания недействительным такого договора.

В связи с этим Верховный Суд отмечает, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности с момента совершения этой сделки.

Действия представителя в интересах лица, которое он представляет с превышением полномочий не основываются на свободе лица, в интересах которого он действовал.

Общее правило, следует из содержания норм статьи 241 Гражданского кодекса Украины, следующее: представительство с превышением полномочий не порождает свойственные представительству последствия, то есть не создает действиями представителя права и обязанности у другого лица, от имени которого совершена сделка. В этой статье указывается только об одном вариант поведения лица, представитель которой вышел за пределы предоставленных ему полномочий, а именно – одобрение ею этих его действий.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении сделки лицом, которое представляла другое лицо, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченного в соответствии с законом, учредительными документами или договора совершать такие сделки или совершать действия , которые могут рассматриваться как одобрение.

Аналогичный правовой вывод по применению статьи 241 Гражданского кодекса Украины изложен в постановлении Верховного Суда от 14.08.2018 по делу № 910/15151/17, от 31.07.2019 по делу № 910/2030/18.

Как установили суды предыдущих инстанций по этому делу, действия, свидетельствующие о принятии к исполнению спорной сделки, совершенные лицом, которое и подписало спорную сделку при отсутствии надлежащих полномочий, учитывая, что суды пришли к выводу о том, что не произошло признание спорной сделки путем принятия его к исполнению. То есть суды в этом деле установили такое квалифицирующее обстоятельство, что предоставило возможность судам сделать вывод о недействительности спорной сделки.

Указанные выводы судов предыдущих инстанций соответствуют выводам Верховного Суда по применению статьи 241 Гражданского кодекса Украины изложен в постановлении Верховного Суда от 14.08.2018 по делу № 910/15151/17, от 31.07.2019 по делу № 910/2030/18.

Учитывая изложенное кассационное производство по кассационной жалобе Приватбанк было закрыто, а решение суда об отказе во взыскании задолженности по кредитному договору оставлено в силе.

Нажмите, чтобы посмотреть полный текст решени Верховного суда по делу о визнании кредитного договора недействительным в реестре судебных решений.

Необходима консультация? Звоните!

(097) 277-21-76

(044) 360-06-06

Мы бесплатно проведем анализ дела, определим правовую позицию и предоставим юридические выводы о возможности решить Ваш вопрос